许可协议

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软件订阅协议

企业版、企业评估版、开发人员版许可协议

下载或使用本协议随附的软件前,请仔细阅读条款和条件(下称“协议”)。使用软件或点击“我接受 (I ACCEPT)”按钮或类似的按钮,即表示您同意仅在遵循本协议条款和条件的前提下使用软件,并且您确认您已阅读并且理解与使用 TIGERGRAPH 经营的 GRAPHSQL, INC.(简称 TIGERGRAPH)之间的本协议,接受本协议的约束并且是本协议的签约方。您保证您至少年满十八周岁,并且您拥有签署合同的法定能力。如果您代表任何公司、组织或其他实体签署本协议,则 (A) 本协议中所称“您”同时亦指该公司、组织或实体;并且 (B) 您声明并保证您拥有约束该公司、组织或实体接受本协议所规定条款和条件的授权。“贵方”和“客户”亦指您。

您对软件的使用明确以您接受本协议的条款和条件为前提。如果您不同意本协议的条款和条件,则不得安装或使用软件。

1. 定义。

a. “文档”指有关许可软件的 TigerGraph 用户信息,位于:http://doc.tigergraph.com/

b. “许可软件”指仅以目标代码形式呈现的 TigerGraph 专有软件程序和 TigerGraph 依据本协议提供的软件更新。

c. “知识产权”指依据任何司法管辖区法律产生的专利、版权、商业秘密、商标或任何种类或性质的其他类似知识产权,包括任何所谓的“道德权利”。

d. “软件更新”指 TigerGraph 依据支持和维护服务协议向其客户广泛提供的有关许可软件和第三方软件的新版本、漏洞修复或补丁或配置数据变更。

e. “订单文件”或“订单”或“SOW”指 TigerGraph 调配文件中的订单,由客户或其代表提交并由本协议所提及的签约方或其代表签署,用以规定客户订阅的软件和/或服务以及该交易的具体条款和条件。

f. “服务”指 TigerGraph 依据本协议的条款向客户提供的服务,包括支持和专业服务,明确限于直接与客户对软件的使用有关的服务,且明确排除任何其他服务。

g. “订阅期限”指订单文件中规定的固定期限,不低于一 (1) 年,自生效日期起,至订单文件规定的期限结束时止。如订单文件未规定到期日期,订阅期限应当为一 (1) 年(下称“最低订阅期限”)。“订阅”是关于在订单文件规定的订阅期限内使用软件的有约束力且不可取消的合同。该期限不适用于评估版许可证,特此明确。

h. “支持”指 TigerGraph 依据本协议条款向客户提供的有关软件的支持和维护服务,包括任何更新、补丁、增强和漏洞修复。

i. “授权用户”指在遵循本协议中限制的前提下,被授权代表您使用许可软件的贵方员工和顾问。

j. “图容量”指您的图数据库将支持的,可由授权用户在任何时候使用的总字节数。

2. 订单、交付、支持

a. 交付。对于企业版许可证,TigerGraph 将在其接受订单且客户签发引用该订单的采购订单后,立即交付软件的电子下载版以及任何适用的许可证密钥。除非订单中另有规定,否则客户应自行负责在客户自有计算机设备上安装软件。在某些情况下,客户的购买关系仅存在于客户与 TigerGraph 软件和服务的授权经销商(下称“经销商”)之间。在此情况下,第 7 条第 a 款至第 7 条第 c 款(费用和付款)的规定不适用于此类订单,而须由经销商负责提交订单并执行与 TigerGraph 之间的相关付款方式。在 TigerGraph 接受之前,订单不具有约束力。对于企业评估版许可证和开发人员版许可证,TigerGraph 将在客户履行注册和资格认证程序后,立即交付软件以及任何适用的许可证密钥。
b. 支持。TigerGraph 将按照相关订单上规定的支持等级,依据《TigerGraph 支持条款和条件》规定的 TigerGraph 现行条款和条件,采取商业上合理的措施为客户提供支持。TigerGraph 可以全权酌定修改支持条款和条件;但 TigerGraph 在已经支付费用的订阅期限内不会显著降低支持等级。

3. 许可与限制。

a. 许可软件依据开发人员版许可证、企业评估版许可证或企业版许可证提供,各许可证都有自己的专用条件。

b. 企业评估版许可证。在您履行本协议的前提下,TigerGraph 向您授予有限、非排他性、不可转让的许可证(无再许可权),期限为 30 天或 TigerGraph 与您书面商定的其他期限,从向您提供许可软件的评估版之日起计算(下称“期限”),您可凭此许可证在您拥有或控制的兼容设备(符合 TigerGraph 提供的硬件、操作系统和其他说明)上复制和使用文档以及安装和使用仅以目标代码形式呈现的许可软件,但仅限您在内部评估软件之用。您在任何时候都不得将许可软件用于任何业务的经营。您不得(并且亦不得允许任何第三方)将任何许可软件用于任何基准测试目的,或应用服务提供商目的、分时或服务部目的,或者任何除本协议所设想的贵方内部评估目的以外的任何目的。TigerGraph 可能会自行酌定延长期限。在原期限以后继续使用许可软件,即表示您同意在新期限内继续遵循本协议的条款。

c. 开发人员版许可证。在您履行本协议的前提下,TigerGraph 向您授予有限、非排他性、不可转让的许可证(无再许可权),您可凭此许可证在您拥有或控制的兼容设备(符合 TigerGraph 提供的硬件、操作系统和其他说明)上复制和使用文档以及安装和使用仅以目标代码形式呈现的开发人员版许可软件,但仅限您在内部评估软件之用。期限从您安装或使用许可软件之时起,至任何一方根据第 4 条第 b 款终止协议之时止。您在任何时候都不得将许可软件用于任何业务的经营。您不得(并且亦不得允许任何第三方)将任何许可软件用于任何基准测试目的,或应用服务提供商目的、分时或服务部目的,或者任何除本协议所设想的贵方内部评估目的以外的任何目的。开发人员版许可证的授予由 TigerGraph 全权酌定,并且以开发人员版的形式提供软件的某个版本不代表 TigerGraph 将会以类似的形式提供软件的其他版本,或提供任何更新或升级,包括为了确保数据安全而需要的更新或升级。

d. 企业版客户重要须知。开发人员版许可证不享受支持,并且开发人员版软件不得直接或间接用于任何可享受支持的软件许可证。如果客户购买了企业版许可证,它应停止和/或终止使用开发人员版软件,并可申请企业评估版许可证以进行评估。

即使本协议有任何相反的规定,TigerGraph 对任何企业评估版或开发人员版许可证均不承担保证、赔偿、支持或服务等级义务。

e. 企业版许可证。在您履行本协议并支付许可费的前提下,TigerGraph 向您授予有限、非排他性、不可转让的许可证(无再许可权),您可凭此许可证在您拥有或控制的兼容设备(符合 TigerGraph 提供的硬件、操作系统和其他说明)上复制和使用文档以及安装和使用仅以目标代码形式呈现的企业版许可软件。期限和其他限制应在随附订单中加以规定。

f. 通用限制。您不得(并且亦不得允许或鼓励任何第三方)全部或部分复制、分发、编制衍生作品、公开展示或公开演示许可软件,或为任何第三方使用或向任何第三方提供许可软件,或代表任何第三方使用许可软件。除非且仅限在适用的法律或第三方许可证不允许此类限制的情况下,您不得(并且亦不得允许任何第三方):(a) 对许可软件或与许可软件有关的任何其他应用程序、软件、文档或数据,或其中任何部分进行反向工程、反编译、反汇编或企图通过其他方式发现源代码、目标代码或底层结构、理念或算法;(b) 干扰或绕过许可软件的任何功能,包括但不限于任何旨在监控您遵守本协议情况的许可证密钥;(c) 出让、出售、出租、许可、再许可或以其他方式转让或企图转让许可软件的权利;(d) 以不符合本协议以及所有适用法律法规(包括但不限于任何适用的隐私、数据保护和知识产权法律)的方式使用任何许可软件;或者 (e) 篡改或删除许可软件上或其中出现的任何版权、商标、专利或其他专有权利通告或标签。您必须在本协议终止或到期后卸载并删除许可软件。您接受许可软件可包含导致许可软件在期限结束时不能正常使用的自动终止功能。

g. 所有权TigerGraph 自行(及其许可人(如有))保留与许可软件有关的所有知识产权。许可软件的所有增强、衍生作品和修改,以及您或任何第三方提供的与许可软件有关的任何建议、理念、增强请求、反馈、推荐或其他信息,包括其中所有知识产权,均转让给 TigerGraph。您保留您用于许可软件的所有您的保密信息和数据的所有权,并且除依据本协议提供服务这一唯一目的而使用数据外,您的保密信息或数据(下称“您的数据”)的权利并未转移或转让给 TigerGraph。许可软件仅被许可,本协议的任何内容均不得解释或阐释为转让或出售 TigerGraph 对许可软件的所有权。任何一方均不得质疑对方的知识产权。您不得质疑或造成第三方质疑 TigerGraph 知识产权的有效性或强制性。

4. 保密。

a. “保密信息”指一方披露给另一方(“接收方”)且任何一方都将合理预期或认为属于保密或专有信息的,该方拥有权利的任何保密或专有知识、信息、材料或商业秘密,包括但不限于以各种介质形式呈现(包括但不限于口头、书面和电子数据形式)的与业务方法、产品、服务、财务、客户和潜在客户、供应商、定价和费率、成本、费用、营销、技术、财产、规范、人员或组织有关的信息。TigerGraph 的保密信息包括所有许可软件、文档以及与之有关的任何其他技术信息。

b. 保密。在期限内以及在保密信息出现第 3 条第 e 款所述例外情况之前,各接收方:(i) 应对对方(“披露方”)披露的所有保密信息严格保密;(ii) 除因本协议而需要知晓该信息并且受严格程度不低于本协议条款的书面保密义务约束的接收方人员外,未经披露方书面同意不得向任何第三方披露、传播、分发或传输此类保密信息; (iii) 除为了履行其在本协议下的义务的唯一目的外,不得使用该保密信息;并且 (iv) 应当至少以接收方保护类似性质的自有保密信息所采取的相同注意程度保护保密信息,以防止对该保密信息的未经授权的访问、使用、传播或发布,但在任何情况下都不得低于合理的注意程度。接收方如获知该保密信息被未经授权访问、使用、传播或发布,应立即书面通知披露方。

c. 强制披露。在事先书面通知披露方(在法律允许的范围内)后,接收方可以在以下范围内披露披露方的保密信息:(i) 应法律法规要求予以披露;(ii) 应法院或其他政府机构裁定要求予以披露。接收方同意协助披露方(由披露方承担费用)采取一切正当的手段,以限制或阻止披露该保密信息,以及取得对所披露的任何信息的保密待遇。

d. 材料的归还。本协议终止或到期时,或者披露方提前提出书面请求时,接收方将立即(根据披露方的选择)归还或销毁其持有、保管或控制的从披露方收到的所有保密信息(包括所有副本)。应披露方请求,在归还或销毁后,接收方应以书面形式证明已经完成归还或销毁。

e. 例外。保密信息不包含接收方有书面证据证明属于下列任何情况的信息:(i) 接收方已经知晓或后来从第三方收到且不存在保密限制的;或者 (ii) 已经公开或非因接收方过错行为而被公开的。

f. 隐私政策。您自行负责发布并维护一份充分提供所有声明的隐私政策,并取得与使用许可软件以及其他方式相关的收集、使用和披露数据的所有同意,并且将赔偿并使 TigerGraph 免受因违反前述条款而导致或引发的损害。您在本协议下不会向 TigerGraph 提供任何个人身份识别信息。您对您的数据负责,并且您有义务备份您的所有数据,以防止在使用许可软件之前、期间和之后发生丢失。TigerGraph 不对您的数据丢失负责。

5. 期限与终止。

a. 期限。本协议从向您提供许可软件之日起,至期限终止之间持续有效,除非根据第 5 条第 b 款提前终止。

b. 终止。TigerGraph 可以随时自行酌定向您发出通知后终止本协议;任何一方均可在对方违反本协议的任何重大义务,且(如果可纠正)未在收到书面违约通知后三十 (30) 天内纠正违约时终止本协议。

c. 终止的效力。本协议到期或终止时,所有许可证立即终止,您应当停止对许可软件的一切使用。第 1 条、第 3 条第 d 款、第 3 条第 e 款、第 3 条第 f 款、第 4 条、第 5 条第 c 款、第 6 条、第 7 条第 a 款、第 7 条第 b 款、第 7 条第 c 款、第 7 条第 d 款、第 9 条、第 11 条和第 12 条在本协议到期或终止后继续有效。

6. 第三方软件。许可软件可能会附带某些第三方软件组件分发,包括依据开放源许可证许可的开放源软件(下称“第三方软件”)。有关此类第三方软件及其条款的信息已在许可软件的电子版技术文档中的 THIRD_PARTY_LICENSES 文件中汇总提供。本协议的任何内容均不意图,亦不得视为或解释为限制或约束您在此等独立条款下享有的任何权利。此类第三方软件依据适用的第三方许可证许可给您。如经请求,TIGERGRAPH 将免费向您提供属于开放源软件的第三方软件的源代码。您不得修改或制作第三方软件的衍生作品以用于许可软件。

7. 费用和付款

a. 费用。客户将向 TigerGraph 支付相关订单规定的许可证和服务的费用(下称“费用”)。客户承认并同意,如果客户对软件的使用超过相关订单规定的许可容量,或者因其他原因需要支付额外的费用(根据本协议的条款),将按相关使用量向客户开具发票,并且客户同意根据第 5 条的规定支付额外的费用。

b. 付款条件。除非订单文件中另有特别规定,所有费用应在发票日期后三十 (30) 天内完成支付。任何续订期限(如果客户有购买)的续订费在当前期限届满后三十 (30) 天内完成支付。如客户在到期时未支付费用,则必须停止使用软件,并且 TigerGraph 可以中止履行协议,包括停止提供软件或其他服务的技术支持。除非本协议中另有明确规定,所有订单(包括采用年度付款计划的多年订阅)均不可取消,所有已经支付的金额不可退款。如有任何发票金额未在到期日前收讫,将按逾期金额加收 1.5% 的月息,或适用法律允许的最高利息,以较低者为准。

c. 税收。费用不含税收。客户负责缴纳因本协议以及本协议所涉及交易引发的任何销售税、使用税、增值税、附加税和动产税、摊赋、收费以及其他政府规费或手续费,对 TigerGraph 的净利润征收的税收除外。客户的所有付款均不含任何预扣税,且未进行相关扣减。

d. 对账。应 TigerGraph 不定期请求(但不得超过每个季度一次),客户将向 TigerGraph 提供一份报告,详细列明其对软件的使用,包括非生产和/或生产用途、使用软件的自我监控功能或其他方式,并且 TigerGraph 可以检查与该报告有关的客户记录以确保费用的支付,但频率不得超过每年一次。任何现场检查将在客户办公室的正常营业时间进行,且不得不合理干扰客户的业务。双方将尽合理的善意努力,及时解决许可使用量和实际使用量之间的任何差异。

e. 专业服务。TigerGraph 应当按相关订单文件或在线订单流程中购买的人日数提供专业咨询或培训服务(下称“专业服务”)。双方承认本协议下所提供专业服务的范围仅为以下任意一项或两项:(a) 软件安装、部署和使用协助;以及 (b) 软件使用培训。每份 SOW 必须先由双方签署,然后 TigerGraph 才会开始开展该 SOW 中规定的工作。如果双方没有签署单独的 SOW,则专业服务应按订单文件的规定和/或相关服务数据表中的描述提供。除非订单或 SOW 中另有明确规定,否则提供专业服务并不会向客户转让、许可或授予任何知识产权。

8. 有限保证

a. 您承认企业评估版许可证和开发人员版许可证不提供任何保证,并且 TIGERGRAPH 及其供应商和许可人特此排除任何种类的所有其他明示、默示或法定保证,包括但不限于默示的适销性保证、特定用途适合性保证、权属保证、不侵权保证、可用性保证或结果保证。TIGERGRAPH 不保证许可软件将没有错误或许可软件的运行不会发生中断。

b. 对于企业版许可证,TigerGraph 向客户保证从 TigerGraph 向客户提供许可软件之日起六十 (60) 天(下称“保证期”)内,许可软件以及提供的第三方软件将在所有重大方面与适用的文档一致。此保证下的索赔必须书面提出并列明索赔内容,并且必须在保证期内送达 TigerGraph。如果许可软件不符合本保证,则 TigerGraph 应在收到客户的保证索赔后三十 (30) 天内采取商业上合理的措施,免费为客户维修或更换许可软件。如果 TigerGraph 无法在保证期内维修或更换许可软件,则客户可以终止本协议并按比例获得为缺陷许可软件支付的许可费退款。本条规定了违反本保证时 TigerGraph 承担的唯一义务和客户享有的唯一救济。

9. 您的责任

a. 您自行负责您的数据的开发、内容、操作、维护和使用。例如,您自行负责下列方面:

    i.您的数据的技术操作,包括确保您对任何服务的调用兼容该服务当时使用的 API;

   ii. 您的数据对第三方可接受使用政策和法律的遵守;

  iii. 与您的数据有关任何索赔;以及

  iv. 正确受理和处理任何主张您的数据违反其权利的人向您(或您的任何关联人)发出的通知,包括依据《数字千年版权法》发出的通知。

b. 您负责恰当配置和使用许可软件,自行采取措施维护您的数据的恰当安全性、保护和备份。此类措施可能包括使用加密技术来保护您的数据以防止未经授权的访问,以及定期存档您的数据。

c. 默认情况下,许可软件在提供时将没有主机或网络,这意味着您必须选择要安装软件的主机和网络,并且您自行负责恰当管理、限制和监控相关访问权限和访问控制。

d. 许可软件生成的登录凭据和私有密钥仅供您内部使用,您不得向任何其他实体或个人出售、转让或再许可,但您可以将您的私有密钥告知您的代理人和分包商以代表您执行本协议允许的工作。

e. 您承认您应当为您的数据实施恰当的保护机制。

10. 赔偿责任。

a. TigerGraph 的赔偿责任。如果任何无关联的第三方向您提出索赔,指控交付给您并且按本协议的授权以及任何说明或文档的规定使用的许可软件(任何第三方软件除外)侵犯任何第三方的美国专利或版权,TigerGraph 应当自行承担费用抗辩或自行选择和解,并且将支付终审裁定的金额或 TigerGraph 同意的和解金额;但前提是您向 TigerGraph 提供了下列方面:(i) 及时书面通知该索赔;(ii) 由其全权控制该索赔的抗辩与和解;以及 (iii) TigerGraph 为了该索赔的抗辩与和解而合理请求的所有信息和协助。

如果在该索赔中发出了任何禁制令,TigerGraph 可以终止本协议。

b. 责任限制。TigerGraph 没有义务对引发于或基于下列原因的索赔承担赔偿责任:(i) 将许可软甲与非 TigerGraph 提供的软件、产品或服务组合使用;(ii) 非 TigerGraph 对许可软件进行的全部或部分篡改或修改;(iii) 您未能按照本协议或 TigerGraph 提供的说明使用许可软件,或者另行将许可软件用于非设计或计划用途;(iv) 使用 TigerGraph 为了满足您提出的设计、规格或要求而提供的许可软件;(v) 任何第三方软件;或者 (vi) 在 TigerGraph 通知您继续使用指定版本的许可软件可能导致您遭受索赔,并且 TigerGraph 向您提供了更换版本后继续使用该特定的版本。

c. 免责声明。本条的前述条款规定了许可软件或其任何部分实际或被指控侵犯任何第三方知识产权时 TIGERGRAPH 承担的全部责任和义务以及您享有的唯一救济。

11. 责任限制。

除有关违反保密义务、赔偿责任义务、不当使用或违反知识产权的责任外,任何一方或其任何许可人或供应商在任何情况下(包括过失)均不对任何直接性、连带性、惩戒性、惩罚性、依赖性、特殊性或后果性损害负责,包括但不限于任何业务损失、 失去用途、利润损失、数据丢失或网络或设备损坏。TIGERGRAPHS 因本协议或任何许可软件或服务引起或与之有关的总责任,不得超过客户在相关索赔前十二 (12) 个月期间为该索赔所涉及的相关许可软件或服务支付的金额。不论一方当事人是否已经被事先告知相关损害,亦不论本协议的基本目的或任何有限救济是否失败,前述责任限制均予以适用。客户承认 TIGERGRAPH 按所报费率向客户提供许可软件的能力基于本条规定的限制,并且本条规定的限制代表了双方之间对风险的合理分配。

12. 其他事项。

a. 要求或允许向您发出的任何通知均应当书面作出并发送至您提供的电子邮件地址。要求或允许向 Tigergraph 发出的任何通知均应当书面作出并发送至如下地址:TigerGraph, 3 Twin Dolphin Drive, Suite 160, Redwood City California, 94065,收件人:法务部或 TigerGraph 可能通过书面通知更换的其他地址。

b. 本协议受加利福尼亚州法律管辖并依其解释,但不考虑任何法律冲突原则,所发生的任何争议均应服从加利福尼亚州圣克拉拉郡法院的专属管辖。双方同意《统一计算机信息交易法》(或其任何实施条例)以及《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议或双方之间的关系。

c. 未经 TigerGraph 事先书面同意,您不得转移或转让本协议以及授予的任何权利和许可证,违反前述规定的任何转让企图均属无效。在前句中,“转让”不包括任何以前无关联的第三方直接或间接取得您的控制权的交易或一系列相关交易,包括出售股权、兼并、法律或其他方式。TigerGraph 可以无限制地转让本协议。在符合前文规定的前提下,本协议对双方各自的继任人和允许的受让人有约束力。

d. 本协议构成双方之间有关其标的的完整协议,并且取代双方之间有关该标的的所有之前沟通和协议。除非以书面方式作出并经双方授权代表签署,任何修订或修正均不发生效力或约束力。本协议取代您提交的附加于本协议或与本协议不一致的任何采购订单或其他文件的所有条款并且所有此类条款应予以废止。如果本协议的任何部分被认定不可执行,则不可执行的部分将依照适用法律的规定,按尽可能接近双方之间的原始意思表示的方式解释,本协议的剩余部分继续保持完整的效力和效果。

e. 怠于严格执行本协议的任何条款不得解释为放弃任何条款或权利,任何一方对违反任何条款的行为的豁免或者任何一方怠于行使任何权利,不构成或解释为豁免以后对该权利的违反或放弃任何其他权利。

f. 双方同意在协商谈判期间,草案将恰当地显示红线修订。

g. 您同意遵守适用于所许可的许可软件的所有美国和外国出口管制法律法规。

h. 双方尽可以将对方的徽标和名称用于营销目的。本协议不会造成或视为造成双方之间的任何代理、合伙或联营关系。

i. 非美国用户。如果您在美国境外使用许可软件或文档,则应适用如下条款:(a) 您确认本协议以及所有相关文档使用了并且将会使用英语;(b) 您负责遵守您所在司法管辖区可能影响您进口、出口或使用许可软件和文档的权利的任何当地法律,并且您陈述您已经遵守任何适用法律要求的监管或登记手续以使本许可证可以执行。

j. 出口管制。许可软件和文档以及相关信息和技术不得下载或以其他方式出口或再出口至下列国家或对象:(a) 被美国禁运货物的任何国家或地区(或该国家或地区的公民或居民);或者 (b) 被列入美国财政部特别指定国民名单或美国商务部拒绝订购表的任何人。下载或使用许可软件和/或文档,即表示您同意前述条款并且您陈述并保证您并未位于任何前述国家或地区,亦未被任何前述国家或地区的公民或居民控制,亦未被列入前述任何名单,并且您同意遵守所有出口法律和其他适用的法律。

k. 美国政府最终用户。许可软件和文档均利用私人资金开发,构成《美国联邦法规汇编》第 48 卷第2.101.条定义的“商业项目”。许可软件构成《美国联邦法规汇编》第 48 卷12.212.条定义的“商用计算机软件”和“商用计算机软件文档”。根据《美国联邦法规汇编》第 48 卷第12.212 条和《美国联邦法规汇编》第 48 卷第227.7202-1 条至 227.7202-4 条之规定,所有美国政府最终用户仅取得本协议明确规定的许可软件和文档权利。根据《美国联邦法规汇编》第 48 卷第12.211 条之规定,所有美国政府最终用户仅取得本协议明确规定的技术数据和该数据习惯附带的权利。